Jon Voight

Heel lang geleden was er een oorlog op de planeet Cybertron, tussen de Autobots en de Decepticons. Vele jaren later, op de planeet Aarde, koopt de jonge Sam Witwicky zijn eerste auto en komt tot de ontdekking dat het de Autobot Bumblebee is. Deze is er om Sam te beschermen, aangezien Bumblebee niet de enige Transformer is die op Aarde is gekomen. Ook de Decepticons zijn op Aarde en beginnen het Amerikaanse leger aan te vallen. Als Sam en zijn vriendin Mikaela dan ontdekken dat het leger van plan is zowel de vijandige Decepticons als de vredelievende Autobots te vernietigen, proberen ze een nieuw plan te bedenken om de Decepticons te stoppen.

Rafe McCawley en Danny Walker kennen elkaar al sinds hun jeugd en hebben allebei de droom piloot bij de Amerikaanse luchtmacht te worden. Wanneer ze zich uiteindelijk aanmelden en goedgekeurd worden, wordt Danny ingedeeld bij een vliegsquadron bij Pearl Harbor, Hawaii. Rafe meldt zich vrijwillig aan bij een vliegsquadron in Engeland om te strijden tegen de nazi's. Hij laat naast Danny ook zijn vriendin Evelyn Johnson, die hij tijdens de medische keuring heeft leren kennen, in de V.S. achter. Rafe wordt boven Het Kanaal neergeschoten en als hij hersteld is van zijn verwondingen keert hij terug naar Evelyn in Pearl Harbor. Het idyllische leventje daar wordt ruw verstoord, wanneer de Japanners de militaire vloot in de haven van Pearl Harbor en de militaire vliegvelden op het eiland onder vuur nemen door middel van een verrassingsaanval.